Une convention de trésorerie ne vaut pas nécessairement transmission d'obligation de paiement

Une convention de trésorerie entre deux sociétés qui laissent les parties indépendantes et autonomes dans la direction et la gestion de leurs responsabilités et de leurs obligations, ne peut constituer le fondement juridique de la transmission d'une obligation de paiement entre les sociétés.

Une société débitrice d'une créance à payer à l'un de ses associés au titre d'un compte courant d'associé autorise sa filiale à payer la somme due, sur le fondement d'une convention centralisée de trésorerie. À cette fin, cette filiale émet des chèques revenus pour la plupart impayés. Ultérieurement, les deux sociétés sont mises en liquidation judiciaire. La créance est par la suite déclarée à l'encontre des deux sociétés, la débitrice et la filiale, aux organes de la liquidation judiciaire, sur la base de la convention centralisée de trésorerie conclue entre ces deux sociétés.

Les juges, du fond (CA Paris, pôle 5, ch. 9, 26 oct. 2023, n° 22/16446) et de cassation, rejettent cette créance.

Il s'évince de l'arrêt de la Cour que la simple existence d'une convention de trésorerie ne suffit pas à transférer une obligation de paiement entre les sociétés concernées.

Au visa de l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier, la Haute Juridiction rappelle qu'une entreprise peut procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l'une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres. Néanmoins, en l'occurrence, il est stipulé dans la convention de trésorerie que les parties restent indépendantes et continueront d'assumer de façon autonome la direction et la gestion de leurs responsabilités et de leurs obligations, de sorte qu'il n'est pas possible de se fonder sur cette convention pour en déduire l'existence d'une transmission d'une obligation de paiement entre les sociétés litigieuses. Par ailleurs, aucun autre élément de preuve ne permet de caractériser la transmission de l'obligation de paiement entre la débitrice originelle et la filiale, si bien que la demande de d'admission de créance au passif de cette dernière société doit être rejetée.

Rappelons que la convention de trésorerie entre deux sociétés est un accord par lequel une société met à disposition de l'autre des fonds pour gérer ses besoins de trésorerie. Elle ne modifie pas les obligations existantes, mais organise simplement un financement temporaire entre des sociétés. Autrement dit, la convention de trésorerie ne saurait être assimilée à une opération portant cession de dette laquelle transfère une dette à un tiers avec l'accord du créancier, ou encore à une novation par changement de débiteur qui remplace une obligation par une nouvelle avec un nouveau débiteur.

Toutefois, rien n'empêcherait l'existence d'une telle possibilité, pour autant que les parties l'aient expressément prévue, soit dans la convention de trésorerie, soit au moyen d'un acte séparé prenant la forme d'une cession de dettes par exemple.