SCI : les statuts peuvent fixer la date de perte de la qualité d’associé en cas de retrait

En principe, l’associé qui exerce son droit de retrait d’une société civile conserve sa qualité d’associé jusqu’au remboursement de la valeur de ses droits sociaux (Cass. 3e civ., 9 déc. 1998, n° 97-10.478 ; Cass. com., 17 juin 2008, n° 07-14.965). La Cour de cassation précise toutefois que cette règle, prévue par l’article 1869 du Code civil, est supplétive : les statuts peuvent donc prévoir une date de prise d’effet différente.

En l’espèce, une fille et sa mère avaient exercé leur droit de retrait avant la dissolution de la SCI. La cour d’appel de Pau (CA Pau, 14 mai 2024, n° 19/02745) a considéré qu’au jour de la dissolution, elles n’avaient pas perdu leur qualité d’associées malgré l’exercice de leur droit de retrait. Elle a, en conséquence, rejeté leur demande de remboursement de la valeur de leurs droits sociaux, au motif que l’associé qui se retire d’une société civile ne perd sa qualité d’associé qu’après le remboursement de ses droits sociaux.

La Cour de cassation censure cette décision : la cour d’appel aurait dû rechercher si les statuts de la SCI ne prévoyaient pas une règle différente. Elle casse donc partiellement l’arrêt et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Bordeaux.

À retenir : La règle selon laquelle la perte de la qualité d’associé ne peut, en cas de retrait, être antérieure au remboursement de la valeur des droits sociaux est, s’agissant du retrait volontaire prévu à l’article 1869 du Code civil, seulement supplétive de la volonté des associés. Elle peut donc faire l’objet d’une clause statutaire contraire.