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Gouvernement d'entreprise et rémunération des sociétés cotées : l'AMF publie son rapport 2021

AAI

L'AMF publie chaque année un rapport consacré à l'évaluation des informations publiées par les sociétés cotées sur les thématiques de gouvernement d'entreprise et de rémunération des dirigeants permettant de mettre en avant les meilleures pratiques, d'émettre de nouvelles recommandations aux entreprises et de nouvelles pistes de réflexion. Pour cette édition 2021 et dans le contexte de la crise sanitaire, l'AMF revient encore sur le fonctionnement des assemblées générales. Elle analyse l'information publiée par les sociétés cotées, d'une part sur les interactions du conseil d’administration avec la direction générale et avec les actionnaires et, d'autre part, sur les ajustements des rémunérations des dirigeants. Pour la deuxième année consécutive, l'AMF examine l'information fournie par les conseillers en vote.

Assemblées générales à huis clos. – En 2021 encore, les sociétés cotées ont pour l'essentiel tenu leur AG à « huis clos » (96 % des sociétés du SBF 120). Toutes ont proposé une retransmission en direct et en différé de leur AG et 87 % ont désigné les deux scrutateurs parmi les dix principaux actionnaires. Enfin, 66 % ont publié sur leur site internet les questions écrites des actionnaires et leurs réponses. En revanche, seule une des sociétés a permis à ses actionnaires d'exprimer leur vote à distance et en direct.

L'AMF reste très attentive au développement des assemblées générales « hybrides » et du vote à distance et en direct qui font l'objet de travaux menés par les associations professionnelles.

Conseil d’administration, direction générale et actionnaires. – S'agissant des interactions du conseil d’administration avec la direction générale, l'AMF constate que parmi les 45 sociétés anonymes à conseil d’administration comprises dans l'échantillon (l'étude porte sur un échantillon composé des 50 premières sociétés du SBF 120, dont 35 du CAC 40), 25 ont dissocié les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, dont 5 au second semestre 2020 ou en 2021.

L'AMF examine ensuite, dans son rapport, les mesures mises en place par le conseil pour organiser ses interactions avec la direction générale, assurer l'équilibre des pouvoirs et prévenir et gérer les risques de conflits d'intérêts.

S'agissant des interactions du conseil d’administration avec les actionnaires, l'AMF évoque les « résolutions climatiques » soumises aux actionnaires en 2021.

Ajustement des rémunérations en période de crise sanitaire. – Pour l'exercice 2021, 36 sociétés (contre 23 en 2020) ont introduit dans leur politique de rémunération la possibilité pour le conseil d’administration d'y déroger en cours d'exercice.

L'AMF recommande aux sociétés de veiller à ce que ces clauses d'ajustement soient rédigées de façon aussi détaillée que possible et rappelle que toute modification importante par rapport à la politique de rémunération approuvée nécessite un nouveau vote de l'AG. Les éventuels ajustements doivent rester exceptionnels, exigeants, être justifiés et leur impact chiffré. Les sociétés doivent communiquer le plus en amont possible sur ces ajustements afin de permettre un dialogue actionnarial de qualité.

Information fournie par les conseillers en vote. – L'AMF constate que d'importants progrès ont été réalisés quant à la qualité du dialogue entre les sociétés cotées et les conseillers en vote.

Elle rappelle que l'information sur les conflits d'intérêts et leur gestion est un élément clé pour les investisseurs et incite les conseillers en vote à prendre en considération, dans leur nouvelle politique de vote, les spécificités nationales en termes de marché, de législation et de réglementation. Enfin, elle recommande que le processus décisionnel des conseillers en vote soit clarifié.